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开能健康:开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票
发布日期:2021-10-06 05:26   来源:未知   阅读:

  行了减值测试,计提商誉减值准备2,137.36万元,截至目前,该商誉的账面余

  2021年1-6月的实际经营业绩的销售收入为2,958.00万元,考虑到下半年

  为世纪丰源销售旺季,测算2021年全年的收入约为8,700.00万元,成本约为

  5,786.85万元,预计评估报告中对2021年全年业绩预测(收入8,677.18万元,

  成本6,124.35万元)得以实现,但若公共居民用饮用水市场在2021年下半年

  2015年发行人开始持有润鑫电器股权,2021年7月,发行人通过抵消交易

  对手方应付业绩补偿款3,338.64万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成

  围,预计新增不超过8,000万元商誉(具体金额及会计处理以会计师事务所年

  市公司合并口径财务状况及经营成果产生不利影响,考虑到发行人2020年税前

  利润为6,630.42万元,2021年上半年的税前利润为7,810.11万元(同比增长

  84.62%),如全额计提商誉减值准备,可能会导致发行人全年利润大幅下降,如

  (二)发行人2021年6月末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括

  (三)关于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

  二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况 ..... 67

  四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......... 70

  (一)除本次发行外,董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划.......... 81

  注:本募集说明书中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为

  炉(不含压力容器)、燃气器具、电热水器具(凭许可资质经营)、太阳能设备、

  赁,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需原辅料、

  进出口的商品及技术除外),经营进料加工及“三来一补”业务,道路货物运输 。

  2017年12月25日,瞿建国出具承诺放弃其所持有的28,390,000股股份的

  2020年4月13日,瞿建国出具承诺,放弃其持有的13,450,000股股东表决

  截至本募集说明书签署之日,瞿建国共计放弃54,331,600股股东表决权,占

  28.83%。韦嘉(本次认购对象QU RAYMOND MING(瞿亚明)的配偶)为瞿建

  截至本募集说明书出具日,瞿建国直接持有公司220,638,209股股份,占总

  居留权。瞿建国先生于2001年2月,创办上海开能环保设备有限公司,自2008年

  3月至2018年2月,担任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事、董

  事长。自2014年7月至2020年2月,担任原能集团董事长。现任开能健康董事长、

  市,是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001年,公

  思想,2021年国家发改委、住建部印发了《“十四五”城镇污水处理及资源化

  2016年10月25日,中央中共、国务院印发了的《“健康中国2030”规划纲要》

  中提出战略目标:到2030年,促进全民健康的制度体系更加完善,健康领域发

  2016年12月5日,国务院印发的“十三五”生态环境保护规划中明确提出了要

  1)生活用水与饮水:国家卫生部和国家标准化管理委员会于2007年颁布《生

  活饮用水卫生标准》(GB5749-2006)和《生活饮用水标准检验方法》

  水处理的净水器的主要性能指标:国家发改委和国家环保部于2010年4月公布

  《当前国家鼓励发展的环保产业设备(产品)目录》(2010年版),要求“产品

  结构安全性达到0~1.05MPa压力15万次疲劳测试,耐压测试可达2.55MPa,耐

  压15分钟;设备使用寿命≥10年;出水水质达到《生活饮用水水质卫生规范》、

  《饮用净水水质标准》(CJ94)、《欧盟饮用水标准》和《美国国家标准》”。

  2002年制定《第一批实施强制性产品认证的产品目录》,规定该等产品备属于“家

  用和类似用途设备”之“液体加热器和冷热饮水机”,生产和销售的前提是必须获

  必备设施,其净水器的渗透率逐年上升。据沙利文数据显示,2013到2017年之

  间,欧盟净水器市场渗透率由68.5%增长至70.1%,美国净水器市场渗透率由

  2013年的71.6%增长至2017年的72.9%,净水器已成为普及率相当高的家用必

  速增长趋势,经净水器处理的商业饮用水消耗量占比将会从2017年23.6%增长

  到2022年的40.8%。商用净水机的市场竞争格局CR5约5%,市场还未洗牌。

  被美国或欧洲公司所垄断,如:GEOsmonics公司、Fleck公司(富莱克公司,上

  准,20cm以上的一般用于工业,20cm及以下范围的一般用于民用。鉴于复合

  自2013年至2017年,中国净水器市场的快速增长,主要是由于消费者对于

  数据,中国饮用水净水器市场的总零售额由2013年的472.0亿元增长至2017年

  的1,033.0亿元,年复合增长率约为21.6%,据沙利文预计,中国饮用水净水器

  市场的总零售额将在2022年达到2,332.0亿元,年复合增长率保持在17.4%。

  器零售额由2013年的394.0亿元增长至2017年的847.0亿元,年复合增长率约

  亿元。而商用净水器的零售额由2013年的78.0亿元增长至2017年的186.0亿

  元,年复合增长率约为24.3%,并预期将于2017年至2022年按18.5%的年复合

  增长率增长到440.0亿。从发展趋势上看,商用净水领域显示出较强的增长潜

  示:截至2017年,欧美、日韩净水器的市场渗透率达到60%—90%,但我国净

  水器市场整体销量为1,016.9万台,同比下降10.6%,销量首次出现下滑,整体

  零售额为239亿元,同比下降22.7%,达到近三年最大降幅。目前,一二线城市

  同场合作出重要指示、提出要求。2014年3月,习总书记提出了“十六字”治水

  方针,“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”。2020年11月,习总书记

  续保持快速增长趋势,经净水器处理的水在商业饮用水消耗量占比将由2017年

  滨特尔(Pentair plc)是一家全球性公司,致力于建设一个更安全、更可持

  南方汇通股份有限公司前身为铁道部贵阳车辆工厂,始建于1966年。1999

  通股份有限公司,1999年6月,公司股票在深圳证券交易所上市交易,股票简

  称“南方汇通”,代码000920。公司以膜法水处理业务为主、植物纤维综合利

  重点新产品”、“上海市重点新产品”等荣誉,并得到国家发改委拨付的重点产业

  重研发与创新,并在水环境污染与人体健康的关系、水处理基础核心技术和部件、

  制造工艺。同时,公司根据自身的特点采用独有的企业内部资源管理计划(ERP)

  解决方案”,以及为客户家庭用水水质提供长期的、门到门的保障和服务。为此,

  般都拥有多年的人居水处理产品的销售、服务经验,而公司所提供的产品在设计、

  终端业务及服务包括开能、奔泰、机器人、SpringWater、北美Novo、

  Hydrotech以及Rainfresh品牌家用、商用水处理整机产品的销售及DSR服务,

  报告期内,公司终端业务及服务产品的产能由2018年的56万台下降至2019

  年度的29万台,主要系浙江润鑫在2018年6月起不再纳入合并报表所致。报告

  期内,公司各条产线产能利用率都维持较高水平,各类产品产销率维持较高水平,

  消费者获得健康的、高品质的人居水环境,将“开能牌”水处理设备和服务打造成

  为行业中的“精品”,成为市场的样本和标杆,主要目标客户为上海及其他一线城

  为“奔泰牌”水处理设备,包括各系列净水设备、软水设备,发展直面终端用户的、

  销售企业,当前以发展区域总经销为主导策略。公司于2005年开始启动国际市

  极支持原能集团在相关产业的外部合作及发展。原能集团由开能健康于2014年

  完善匹配业务的组织架构及管理授权,并将通过人才梯队建设、系统化人才培训、

  公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

  截至2021年6月末,发行人主要涉及的对外投资的资产金额为60,064.67

  万元,其中其他非流动金融资产45,949.96万元、长期股权投资9,170.37万元、

  使用权资产4,243.22万元、其他流动资产349.44万元、其他非流动资产318.17

  4,019.41万元、16.07万元和10.08万元,占各期末归属于母公司净资产的比重

  分别为0.00%、3.36%、0.01%和0.01%,主要系公司闲置资金的保本理财以及外

  报告期内,2020年末交易性金融资产相比2019年末减少约4,003.34万,降

  幅99.60%,主要系公司闲置资金相比上年同期减少,为保持资金的流动性,2020

  报告期各期末,发行人其他流动资产账面价值分别为9,832.43万元、719.36

  万元、451.73万元和349.44万元,占归属于母公司净资产的比重分别为8.50%、

  0.60%、0.39%和0.30%。发行人其他流动资产主要系理财投资、增值税留抵税、

  待摊费用、预缴企业所得税等,发行人2019年起其他流动资产规模迅速降低主

  要系从2019年开始理财投资分类为交易性金融资产导致,2021年6月末其他流

  2019年末,发行人长期股权投资账面价值较2018年末减少39,564.16万元,

  降幅79.19%,主要系2019年对原能集团的影响程度降低,按照新金融工具准则

  2020年末,发行人长期股权投资账面价值较2019年末降低5,595.56万元,

  降幅53.81%,主要系发行人根据联营企业润鑫电器的本年末资产评估报告中的

  企业估值,对润鑫电器的长期股权投资计提了5,493.10万元的长投减值准备所

  2021年6月末,发行人长期股权投资账面价值较2020年末增加4,366.37

  万元,增幅90.89%,这主要系发行人参与2021年原能生物增资,并投资4,550

  威机构的ISO9001质量管理体系认证,以及GB/T29290知识产权管理体系认证。

  其他非流动金融资产在2018年末为0元,2019年末余额为45,949.96万元,

  融资产列示在本科目。截至2021年6月末,其他非流动金融资产明细如下所示:

  原能集团为开能健康于2014年以自有资金10,000万元认缴出资设立的公

  司。报告期内其主要执行“一个集团、两个产业园、三家子公司、四大业务”的发

  长期、持续且大量的资金投入,因此在2014年后,原能集团不断引入其他投资

  人,扩大投资规模,虽然公司持股比例降低至19.98%,但原能集团依然为发行

  的,于2019年4月与宁波宇杉投资管理有限公司共同投资设立产业基金厚宇创

  业,认缴3,000万元出资额、实缴金额2,000万元,其投资策略为聚焦中国环保

  资尚有9,800万元未缴足的注册资本尚未对外投资,因此出于谨慎性考虑,认

  定对水侠投资的投资属于财务性投资。截至2021年6月30日,发行人对水侠

  投资的投资账面价值为199.96万元,占2021年6月30日发行人归属于母公司

  净资产的比例为0.17%,不属于金额较大的财务性投资。发行人对水侠投资的投

  截至2021年6月末,其他非流动资为318.17万元,其中包括预付工程款

  截至2021年6月末,使用权资产为4,243.22万,系新租赁准则下,对厂

  2016年12月5日,国务院印发的“十三五”生态环境保护规划中明确提出了

  特优精中小企业。鼓励企业参与绿色“一带一路”建设,带动先进的环保技术、装

  产业设备(产品)目录》(2010年版),对用于家庭生活用水和饮用水处理、

  规范,要求“产品结构安全性达到0~1.05MPa压力15万次疲劳测试,耐压测试

  可达2.55MPa,耐压15分钟;设备使用寿命≥10年;出水水质达到《生活饮用

  水水质卫生规范》、《饮用净水水质标准》(CJ94)、《欧盟饮用水标准》和《美

  国国家标准》”。开能健康生产制造的净水设备完全能够达到并超过该规范要求,

  水卫生标准》(GB5749-2006)的修订工作。疾病预防控制局毛群安局长强调,

  万元和1,505.43万元,较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。补充运营资

  “Canature”在海外专业的全屋水处理细分市场拥有良好的声誉,也是全球最具规

  模的居家水处理设备和核心部件制造商之一。2020年,公司实现全年营业总收

  万元,占全年营业收入总额的38.02%;海外市场贡献收入73,206.63万元,占全

  年营业收入总额的61.98%。在中国消费升级加速及公司逐步拓展海外市场的大

  本次发行为向特定对象发行,发行对象为QU RAYMOND MING(瞿亚明)

  造部总经理、投资部总监,2012年3月起,担任公司第二届、第三届、第四届

  QU RAYMOND MING(瞿亚明)系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子,

  本次向特定对象发行的认购对象为QU RAYMOND MING(瞿亚明)共1名

  况。QU RAYMOND MING(瞿亚明)作为实际控制人瞿建国之子,自学校毕业后

  即加入开能健康工作至今,并担任公司副董事长、总经理,本次发行完成后,QU

  RAYMOND MING(瞿亚明)将与其父亲瞿建国共同控制公司,二人为公司的共同实

  际控制人。本次向特定对象发行的发行对象为QU RAYMOND MING(瞿亚明)

  议公告日,发行价格为4.68元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票

  交易均价5.85元/股的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=

  后的股本569,252,349股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.500081元

  人民币元人民币(含税),公司本次发行价格由4.68元/股调整为4.63元/股。

  本次向特定对象发行股票数量不低于21,367,522股(含本数)且不超过

  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不低于10,000万元(含本数)

  且不超过15,000万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还

  QU RAYMOND MING(瞿亚明)系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子,

  发行的股票,构成关联交易。除本次发行外,本次发行不会导致QU RAYMOND

  截至本募集说明书出具日,QU RAYMOND MING(瞿亚明)与瞿建国、韦

  嘉为一致行动人。本次向特定对象发行前,瞿建国直接持有220,638,209股公司

  股票,持股比例为38.25%,韦嘉持有6,150,194股公司股票,持股比例为1.07%,

  一致行动人合计持股比例39.32%,瞿建国因过往承诺合计放弃9.42%的表决权,

  因此一致行动人合计持有表决权比例为29.90%。瞿建国为公司实际控制人。

  若以本次向特定对象发行数量上限32,051,282股测算,本次向特定对象发行

  5.26%,瞿建国直接持有220,638,209股公司股票,持股比例为36.23%,韦嘉持

  有6,150,194股公司股票,持股比例为1.01%,一致行动人合计持股比例42.50%,

  瞿建国因过往承诺合计放弃8.92%的表决权,因此一致行动人合计持有表决权比

  本次发行完成后,公司股权结构将发生变化。综合发行对象QU RAYMOND MING(瞿亚明)系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子,并担任公司副董事长、总

  经理的客观情况,QU RAYMOND MING(瞿亚明)对公司的生产经营能够产生重要

  影响,同时作为公司控股股东、实际控制人瞿建国之子,QU RAYMOND MING(瞿

  亚明)在公司经营中发挥重要的作用。本次发行完成后,QU RAYMOND MING(瞿

  事会第九次会议,2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过,关

  于对本次向特定对象发行股票发行进行调整的相关议案已经2021年7月13日召

  万元(含本数)不超过15,000万元(含本数);乙方认购甲方本次向特定对象

  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不低于10,000万元(含本数)

  不超过15,000万元(含本数)扣除发行费用后,募集资金净额将用于偿还有息

  报告期各期末,发行人的货币资金期末账面金额分别为15,271.34万元、

  2021年6月末,发行人货币资金为18,998.97万元,相比2019年末,净减

  少1,607.86万元。其中,主要减少因素为经营性流动资金占用增加5,757.91

  万元、新增长期股权投资4,550.00万元、净归还各类借款1,569.24万元、应交

  税费、应付职工薪酬等流动负债占用减少806.83万元等,合计为12,683.97万

  元;主要增加因素为出售交易性金融资产4,009.33万万元、收到与经营相关政

  发行人2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末资产负债率(合

  发行人2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末的流动比率分别

  2016年至2020年,公司营业收入平均增长率达16.42%,具体情况如下:

  持逐步增长的态势,本次流动资金测算的营业收入的增长率采用16.00%作为依

  假设公司2021-2023年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例

  稳定为2020年公司相应科目占当年营业收入比重,公司流动资金需求测算如下

  根据上述测算,公司2021-2023年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别

  15,296.18万元。随着公司主营业务的持续发展,公司迫切需要通过融资补充营

  运资金,以满足公司业务扩展的资金需求。公司拟募集资金总额不低于10,000

  万元(含本数)不超过15,000万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净

  改善公司资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。

  截至本募集说明书出具日,QU RAYMOND MING(瞿亚明)与瞿建国、韦

  嘉为一致行动人。本次向特定对象发行前,瞿建国直接持有220,638,209股公司

  股票,持股比例为38.25%,韦嘉持有6,150,194股公司股票,持股比例为1.07%,

  一致行动人合计持股比例39.32%,瞿建国因过往承诺合计放弃9.42%的表决权,

  因此一致行动人合计持有表决权比例为29.90%。瞿建国为公司实际控制人。

  若以本次向特定对象发行数量上限32,051,282股测算,本次向特定对象发行

  5.26%,瞿建国直接持有220,638,209股公司股票,持股比例为36.23%,韦嘉持

  有6,150,194股公司股票,持股比例为1.01%,一致行动人合计持股比例42.50%,

  瞿建国因过往承诺合计放弃8.92%的表决权,因此一致行动人合计持有表决权比

  本次发行完成后,公司股权结构将发生变化。综合发行对象QU RAYMOND

  MING(瞿亚明)系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子,并担任公司副董事

  长、总经理的客观情况,QU RAYMOND MING(瞿亚明)对公司的生产经营能

  RAYMOND MING(瞿亚明)在公司经营中发挥重要的作用。本次发行完成后,

  QU RAYMOND MING(瞿亚明)将与其父亲瞿建国共同控制公司,二人为公司

  产流动性提高,有利于公司持续稳健经营;同时,债务融资及财务费用金额减少,

  资产负债率将有所下降,流动比率、速动比率将有所上升,资本结构进一步改善,

  减值测试,计提了商誉减值准备2,137.36万元,截至目前,该商誉的账面余额为

  2021年1-6月的实际经营业绩的销售收入为2,958.00万元,考虑到下半年

  为世纪丰源销售旺季,测算2021年全年的收入约为8,700.00万元,成本约为

  5,786.85万元,预计评估报告中对2021年全年业绩预测(收入8,677.18万元,

  成本6,124.35万元)得以实现,但若公共居民用饮用水市场在2021年下半年出

  2015年发行人开始持有润鑫电器股权,2021年7月,发行人通过抵消交易

  对手方应付业绩补偿款3,338.64万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成的

  已有及或有债务等方式收购润鑫电器55%股权,纳入上市公司合并报表范围,预

  计新增不超过8,000万元商誉(具体金额及会计处理以会计师事务所年度审计结

  状况及经营成果产生不利影响,考虑到发行人2020年税前利润为6,630.42万元,2021年上半年的税前利润为7,810.11万元(同比增长84.62%),如全额计提

  2021年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,或者公司

  购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。

  会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、

  能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、

  报措施能够得到切实履行,公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责,香港现场开码广州华普装修装饰有限公司与



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